（2026年4月8日第六届理事会第一次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范中国预防性病艾滋病基金会（以下简称“基金会”）理事会治理结构与运行机制，明确理事会、理事及负责人的职责、权利与义务，提升决策科学性、规范性与执行力，依据《中华人民共和国慈善法》《中华人民共和国民法典》《基金会管理条例》《慈善组织信息公开办法》《慈善组织公开募捐管理办法》及民政部、中央社会工作部《关于加强社会组织理事会建设的意见》等法律法规和政策文件，结合本基金会章程，制定本制度。

第二条 理事会是基金会的决策机构，依照法律法规、国家政策及本基金会章程行使职权，对基金会全面工作负责，承担法人治理主体责任。

第三条 理事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持中国共产党的全面领导，重大事项决策前应当听取基金会党组织意见，确保党建引领与公益事业发展深度融合。

第四条 理事会实行民主集中制，坚持依法决策、科学决策、集体决策、民主决策，实行全程留痕、责任可溯。

第二章 理事会组成与任职管理

第五条 理事会由5 至25 名理事组成，每届任期5 年，任期届满，连选可以连任。

第六条 理事应当具备下列资格：

（一）拥护本基金会章程，遵守宪法、法律、法规和国家政策；

（二）热爱公益慈善事业，诚实守信、勤勉尽责、廉洁自律；

（三）在性病艾滋病及相关重大传染病、公共卫生、免疫预防、公益慈善、

法律、财务、管理等相关领域具有一定经验和影响力；

（四）具有完全民事行为能力；

（五）无刑事处罚限制、失信被执行、社会组织严重违法失信等任职禁止情形；

（六）不存在章程及本制度规定的其他禁止任职情形。

第七条 理事的产生与罢免：

（一）第一届理事由业务主管单位、主要捐赠人、发起人分别提名并共同协商确定。

（二）理事会换届改选时，由业务主管单位、理事会、主要捐赠人共同提名候选人，组织换届领导小组，由全体候选人共同选举产生新一届理事。

（三）罢免、增补理事应当经理事会表决通过，报业务主管单位审查同意；选举和罢免结果报登记管理机关备案。

（四）具有近亲属关系的人员不得同时在理事会任职。

（五）理事无正当理由连续2 次不参加理事会会议的，视为自动退出，经理事会表决通过后，按规定备案。

第八条 理事的权利：

（一）享有本基金会的选举权、被选举权和表决权；

（二）参加理事会会议，对议题充分发表意见、参与决策；

（三）查阅基金会章程、理事会决议、财务报告及相关业务资料，了解基金会运行情况；

（四）对理事会工作、秘书长及机构履职情况提出质询、意见和建议；

（五）受基金会委托，代表基金会出席相关活动、开展对外交流；

         （六）章程及本制度规定的其他权利。

第九条 理事的义务

（一）遵守国家法律法规、基金会章程及各项内部制度，执行理事会决议；

（二）按时出席理事会会议，勤勉履职、积极建言献策；

（三）维护基金会合法权益与声誉，不得从事损害基金会利益的活动；

（四）严守基金会工作秘密与未公开信息，不得泄露涉密信息；

（五）遇个人利益与基金会利益关联时，主动回避，不参与相关决策；

（六）不得利用理事身份谋取不正当利益，不从事商业牟利活动；

（七）完成基金会交办的相关工作；

（八）履行章程及本制度规定的其他义务。

第十条 理事报酬管理：

（一）在基金会领取报酬的理事不得超过理事总人数的1/3。

（二）监事和未在基金会担任专职工作的理事不得从基金会获取报酬。

第十一条 利益关联与回避：

（一）理事遇个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关决策。

（二）理事、监事及其近亲属不得与本基金会发生任何交易行为。

第三章 理事会职责

第十二条 理事会行使下列职权：

（一）制定、修改章程；

（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；

（三）决定重大业务活动事项，包括资金的募集、管理和使用计划；

（四）审定年度收支预算及决算，以及投资计划和中长期发展规划；

（五）制定内部管理制度；

（六）决定办事机构、分支机构、代表机构的设立、变更和终止；

（七）决定由理事长提议的副秘书长和各机构主要负责人的聘任及解聘；

（八）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；

（九）决定基金会的分立、合并或终止；

（十）决定技术职位、专家职位和名誉职务的设立及人选；

（十一）决定其他重大事项。

第十三条 涉及《章程》修改、重要人事任免、重大募捐活动、重大公益项目与投资活动、及其他理事长办公会提请审议的重大事项，必须由理事会集体研究、会议表决，不得委托、不得个人决定。理事长、秘书长受托办理理事会委托事项时，原则上应召开办公会、专题会等进行集体研究决定。

（一）重大募捐活动是指：

1. 依据国家法律规定，须经审批的或者全国性募捐活动；

2. 预计在国内募集人民币 300 万元以上的募捐活动；

3. 在境外的募捐。

（二）重大公益项目与投资活动是指：

1. 单个公益项目支出超过当年公益项目总支出的20%；

2. 公益项目执行期为连续三年以上的；

3. 根据年度理财计划单次购买银行理财产品 500 万元以上（不含500 万元）的。

第十四条 理事会主要以理事会议方式履行职权。闭会期间，确需委托办理紧急事务的，应当经理事会集体研究确定，明确委托事项、权限、时限与责任，重大事项不得委托。

第四章 会议制度

第十五条 理事会每年至少召开2 次会议，由理事长负责召集和主持。

第十六条 有1/3 以上理事提议，必须召开理事会会议讨论。理事长不能召集的，由提议理事推选召集人。

第十七条 召开理事会会议，应当提前5 日将会议通知、议题及相关材料送达全体理事、监事。

第十八条 理事会会议召开及表决规则：

（一）须有2/3 以上理事出席方可召开；

（二）一般事项决议须经出席理事过半数通过方为有效；

（三）下列重大事项须经出席理事2/3 以上通过方为有效：

1. 章程的修改；

2. 选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；

3. 审定重大募捐、投资活动；

4. 审定年度收支预算及决算；

5. 审定重大公益项目；

6. 基金会的分立、合并或终止。

第十九条 理事会会议原则上以现场形式召开；因特殊情况采用线上方式召开的，应当保障充分讨论、规范表决、全程可追溯。

第二十条 监事必须列席理事会会议，有权提出质询和建议；秘书处相关部门负责人可根据需要列席会议。

第五章 会议记录、决议与执行

第二十一条 理事会会议应当制作会议记录和会议纪要，由出席理事审阅、签名，完整归档、长期保存。

第二十二条 理事会决议违反法律、法规、规章或章程，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应当承担相应责任；表决时明确反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

第二十三条 理事会决议由理事长督促落实，秘书长组织实施，执行情况应当定期向理事会报告。

第二十四条 理事会建立决议督办、风险评估、执行复盘机制，确保决策落地、运行规范、风险可控。

第六章 负责人管理

第二十五条 理事会设理事长、副理事长、秘书长，从理事中选举产生。

第二十六条 理事长、副理事长、秘书长应当符合下列条件：

（一）在基金会业务领域内有较大影响；

（二）最高任职年龄不超过70 周岁，秘书长为专职；

（三）身体健康，能坚持正常工作；

（四）具有完全民事行为能力；

（五）非现职国家工作人员，无法律法规禁止任职情形。

第二十七条 理事长、副理事长、秘书长每届任期5 年，连任不超过两届；因特殊情况需超届连任的，须经理事会特殊程序表决通过，报业务主管单位审查并经登记管理机关批准后，方可任职。

第二十八条 理事长为基金会法定代表人，由中国内地居民担任，不兼任其他组织的法定代表人。

第七章 监督、保密与责任

第二十九条 理事会接受监事会监督，接受登记管理机关、业务主管单位及税务、会计等部门的监督管理，接受社会公众监督。

第三十条 理事及负责人应当忠实勤勉履职，保守基金会工作秘密与未公开信息，不得利用职务便利谋取不正当利益，不得从事损害基金会合法权益的活动。

第三十一条 对违规决策、滥用职权、失职渎职造成基金会损失或不良影响的，依法依规追究相关人员责任。

第八章 附则

第三十二条 如遇理事会内部发生重大分歧、理事会决议不能得到有效执行、理事会无法正常换届等情形，理事长应加强沟通协调，会同相关方面积极研究论证和加强民主协商，推动达成一致意见。

第三十三条 理事长不能按规定履职，致使会议无法正常召开时，应及时启动临时会议召集机制，确保理事会职责能够得到及时有效履行。

第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规章及本基金会章程执行。

第三十五条 本制度经基金会理事会表决通过后施行，由理事会负责解释。